Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Дальневосточное морское пароходство"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 115184, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, ул Новокузнецкая, д. 7/11, стр. 1, этаж 3, КАБ 338
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1022502256127
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2540047110
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00032-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=83; http://www.fesco.ru/investor/documents/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 15.12.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: в заседании Совета директоров приняли участие 9 (девять) членов Совета директоров ПАО «ДВМП» из 9 (девяти) избранных. Кворум имеется, Совет директоров полномочен принимать решения по всем вопросам повестки дня заседания.
Результаты голосования:
Решения по вопросам 1-3, 9, 10, 12, 13 повестки дня заседания Совета директоров приняты единогласно членами Совета директоров, принявшими участие в заседании.
Решения по вопросам 4-8, 11 повестки дня заседания Совета директоров приняты большинством голосов членов Совета директоров, принявших участие в заседании.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ №1 «Об утверждении бюджета ПАО «ДВМП» и его дочерних и зависимых обществ на 2023 год».
Принятое решение:
1. Утвердить бюджет ПАО «ДВМП» и его дочерних и зависимых обществ на 2023 год согласно Приложению 1 к Протоколу.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ №2 «О Программе развития Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ПАО «ВМТП») до 2031 года».
Принятое решение:
1. Признать утратившим силу решение Совета Директоров ПАО «ДВМП» от 26.10.2021 г. по вопросу 2 повестки дня «Об утверждении программы развития ПАО «ВМТП» до 2025 года» (Протокол № 22/21 от 26.10.2021 г.).
2. Утвердить Программу развития ПАО «ВМТП» до 2031 года (далее-Программа) в части ее 1-ого этапа, предусматривающего программу развития ПАО «ВМТП» до 2025 года, согласно параметрам, указанным на стр. 30 Приложения 2 к Протоколу.
3. Поручить Президенту и менеджменту Общества обеспечить вынесение Программы в части 2-ого этапа после доработки на утверждение Совета директоров в срок до 30.04.2023 г.
4. Сделки и действия в рамках реализации мероприятий Программы по 1-му этапу согласно пункту 2 выше выносить на рассмотрение уполномоченных органов управления в соответствии с их компетенцией.
5. Сделки и действия в рамках реализации мероприятий Программы по 2-му этапу согласно параметрам, указанным на стр. 31 Приложения 2, если таковые будут сочтены необходимыми в период доработки данного этапа Программы, выносить на рассмотрение уполномоченных органов управления в соответствии с их компетенцией по инициативе курирующего Программу вице-президента по производственному развитию ПАО «ДВМП».
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ №3 «Об утверждении Стратегии развития морского сегмента FESCO до 2025 года».
Принятое решение:
1. Утвердить Стратегию развития морского сегмента FESCO до 2025 года (далее – Стратегия) в соответствии с Приложением 3 к Протоколу.
2. Сделки и действия в рамках реализации Стратегии выносить на рассмотрение уполномоченных органов управления в соответствии с их компетенцией.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ №4 «Об одобрении сделки ПАО «ДВМП» и Подконтрольного лица ПАО «ДВМП».
Принятое решение:
1. Одобрить совершение и исполнение сделки между ПАО «ДВМП» и его Подконтрольным лицом на условиях согласно Приложению 4 к Протоколу.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ №5 «Об одобрении сделки Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ПАО «ВМТП»)».
Принятое решение:
1. Одобрить сделку Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ПАО «ВМТП») в соответствии с Приложением 5 к Протоколу.
2. Рекомендовать членам Наблюдательного совета Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ПАО «ВМТП») одобрить сделку на условиях согласно Приложению 5 к Протоколу, принять решения, непосредственно связанные и необходимые для ее заключения и исполнения.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ №6 «Об одобрении сделок Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» (ПАО «ВМТП», ООО «НПП ВЛАДПОРТБУНКЕР», ЗАО «Портофлот», ООО «Владивостокский автомобильный терминал», Valsta Limited, POLLUKS INVESTMENTS LIMITED, ООО «ФИТ»)».
Принятое решение:
1. Одобрить сделки Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» (ПАО «ВМТП», ООО «НПП ВЛАДПОРТБУНКЕР», ЗАО «Портофлот», ООО «Владивостокский автомобильный терминал», Valsta Limited, POLLUKS INVESTMENTS LIMITED, ООО «ФИТ»,) согласно Приложению 6 к Протоколу.
2. Рекомендовать органам управления соответствующих Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» одобрить сделки согласно Приложению 6 к Протоколу и принять решения, непосредственно связанные и необходимые для их заключения и исполнения, в соответствии с компетенцией, предусмотренной Уставами соответствующих Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП».
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ №7 «Об одобрении сделки Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «Дальрефтранс»)».
Принятое решение:
1. Одобрить сделку Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «Дальрефтранс») на условиях согласно Приложению 7 к Протоколу.
2. Определить ПАО «ДВМП» – участнику ООО «Дальрефтранс» одобрить сделку на условиях, указанных в Приложении 7 к Протоколу, осуществить действия, непосредственно связанные и необходимые для ее заключения и исполнения.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ №8 «Об одобрении сделок Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» (ООО «Дальрефтранс», ПАО «ВМТП»)».
Принятое решение:
1. Одобрить сделки Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» (ООО «Дальрефтранс», ПАО «ВМТП») на условиях согласно Приложению 8 к Протоколу.
2. Рекомендовать органам управления (лично либо уполномоченным лицом по доверенности) соответствующих Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» (ООО «Дальрефтранс», ПАО «ВМТП») одобрить сделки на условиях согласно Приложению 8 к Протоколу и принять решение, непосредственно связанные и необходимые для его заключения и исполнения.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ №9 «Об одобрении принятия Устава Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «ТГ Логистика»)».
Принятое решение:
1. Одобрить принятие Устава Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «ТГ Логистика») в новой редакции согласно Приложению 9 к Протоколу.
2. Определить ПАО «ДВМП» - единственному участнику ООО «ТГ Логистика» утвердить Устав ООО «ТГ Логистика» в новой редакции в соответствии с Приложением 9 к Протоколу.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ №10 «Об одобрении принятия Устава Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «Алтынай»)».
Принятое решение:
1. Одобрить принятие Устава Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «Алтынай») в новой редакции согласно Приложению 10 к Протоколу.
2. Рекомендовать Подконтрольным лицам ПАО «ДВМП»: ООО «ТГ Логистика» - участнику ООО «Алтынай», владеющему 99% долей в уставном капитале ООО «Алтынай», ООО «Транспортная группа ФЕСКО» - участнику ООО «Алтынай», владеющему 1% долей в уставном капитале ООО «Алтынай», утвердить Устав ООО «Алтынай» в новой редакции в соответствии с Приложением 10 к Протоколу.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ №11 «Об одобрении сделок Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ПАО «ВМТП»)».
Принятое решение:
1. Одобрить сделки Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ПАО «ВМТП») на условиях согласно Приложению 11 к Протоколу.
2. Рекомендовать органам управления Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ПАО «ВМТП») одобрить сделки согласно Приложению 11 к Протоколу и принять иные решения, непосредственно связанные и необходимые для их заключения и исполнения.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ №12 «Об организационной структуре и менеджменте Общества».
Принятое решение:
1. Одобрить Организационную структуру ПАО «ДВМП» согласно Приложению 12 к Протоколу.
2. Поручить Президенту ПАО «ДВМП» Коростелеву А. утвердить Организационную структуру ПАО «ДВМП» с даты принятия настоящего решения согласно пункту 1 выше.
3. Предварительно утвердить изменение условий трудового договора с лицом, непосредственно подчиняющимся Президенту ПАО «ДВМП», согласно Приложению 13 к Протоколу.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ №13 «Об утверждении повестки внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ДВМП» и принятии иных решений, связанных с подготовкой и проведением внеочередного Общего собрания акционеров».
Принятое решение:
1. Определить повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, созванного на 18 января 2023 года:
1. Об участии ПАО «ДВМП» в Ассоциации «Российско-Китайский Деловой Совет».
2. Об участии ПАО «ДВМП» в Общероссийском объединении работодателей «Российский союз промышленников и предпринимателей».
3. Об утверждении Положения о выплате членам совета директоров ПАО «ДВМП» вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
4. Об одобрении крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность.
2. Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ДВМП» (Приложение 14 к Протоколу).
3. Определить следующий порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров: сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества путем размещения на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу www.fesco.ru. не позднее 16 декабря 2022 года.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется лицам, имеющим право на участие в Общем собрании в электронной форме (в форме электронных документов) номинальному держателю акций.
4. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «ДВМП», а также формулировки решений по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества (Приложение 15 к Протоколу).
5. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказными письмами лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, не позднее 28 декабря 2022 года.
6. Определить почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования: 115184 Российская Федерация, г. Москва, ул. Новокузнецкая, дом 7/11, строение 1, этаж 3, каб. 338 или Акционерное общество «Новый регистратор» (счетная комиссия ПАО «ДВМП»), 107996 Российская Федерация, г. Москва, ул. Буженинова, дом 30, строение 1.
7. Определить цену крупной сделки ПАО «ДВМП» (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с Приложением 16 к Протоколу.
8. Предложить Общему собранию акционеров ПАО «ДВМП» одобрить крупную сделку (совокупность взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, на условиях, указанных в Приложении 16.
9. Для целей выполнения требований пункта 2 статьи 78 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. утвердить заключение Совета директоров о крупной сделке ПАО «ДВМП» (совокупности взаимосвязанных сделок) согласно Приложению 17 к Протоколу.
10. Исходя из рыночной стоимости одной обыкновенной бездокументарной акции Общества, определенной оценщиком – ООО «ЛЛ-Консалт» (Отчет № 5731/1222 от 05 декабря 2022 года), определить цену обыкновенной именной бездокументарной акции Общества в размере 37,46 (Тридцать семь) руб. 46 копеек за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию Общества для целей выкупа акций Обществом в соответствии со статьей 75 ФЗ «Об акционерных обществах» у акционеров Общества при возникновении у них права требования выкупа Обществом принадлежащих им акций, в случае, если они голосовали против принятия решения по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества «Об одобрении крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность», или не принимали участие в голосовании по данному вопросу повестки дня.
11. Предложить Общему собранию акционеров принять решения по вопросам 1 и 2 повестки Собрания акционеров:
1. Об участии ПАО «ДВМП» в Ассоциации «Российско-Китайский Деловой Совет».
2. Об участии ПАО «ДВМП» в Общероссийском объединении работодателей «Российский союз промышленников и предпринимателей».
12. Определить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества и порядок ее предоставления:
• Сообщение о проведении Собрания акционеров;
• Информация по вопросам «Об участии ПАО «ДВМП» в Ассоциации «Российско-Китайский Деловой Совет» и «Об участии ПАО «ДВМП» в Общероссийском объединении работодателей «Российский союз промышленников и предпринимателей»;
• Проект Положения о выплате членам совета директоров ПАО «ДВМП» вознаграждений и компенсаций в новой редакции;
• Заключение Совета директоров ПАО «ДВМП» о крупной сделке (совокупности взаимосвязанных сделок);
• Отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций ПАО «ДВМП», требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу;
• Расчет стоимости чистых активов ПАО «ДВМП» по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период;
• Протокол (выписка из протокола) заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций ПАО «ДВМП», с указанием цены выкупа акций;
• Проекты решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров.
13. С указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в рабочее время с 10-00 до 17-00 местного времени, за исключением выходных и праздничных дней с 28.12.2022 по 17.01.2023 года по следующим адресам: (1) г. Москва, ул. Новокузнецкая, дом 7/11, строение 1, требуется предварительный заказ пропуска, не менее чем за сутки по тел. +7(495)780-60-01 доб.11072; (2) г. Владивосток, ул. Посьетская, д. 34, каб. 405, требуется предварительный заказ пропуска по тел. 8 (423)205-71-02, доб. 31943. Информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, также предоставляются регистратору АО «Новый регистратор» для направления номинальным держателям, в соответствии с законодательством Российской Федерации о рынке ценных бумагах.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15 декабря 2022 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: № 23/22 от 15.12.2022 года.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг, осуществление прав по которым, затрагивают вопросы повестки дня Совета директоров: акции обыкновенные именные бездокументарные государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00032-А, зарегистрирован 11.02.2004, ISIN RU0008992318.
3. Подпись
3.1. Корпоративный секретарь ПАО "ДВМП" (Доверенность № ДВМП-42-22 от 04.04.2022г.)
А.Ю. Коржевская
3.2. Дата 16.12.2022г.